회사 내부 정보로 투자했습니다, 미공개 중요 정보 이용 혐의로 금감원 조사를 받고 있습니다

 

 

 

미공개 중요 정보 이용 혐의로 상담을 오시는 분들이 있습니다. 오시는 분들의 상황이 다 다릅니다. 회사 임원이나 직원이었던 경우도 있고, 회사 관계자에게 정보를 전달받은 경우도 있고, 우연히 알게 된 정보로 투자한 경우도 있습니다.

공통적으로 하시는 말씀이 있습니다. 

 

내가 알고 있던 정보로 투자한 것뿐인데 왜 문제가 되냐고 하십니다. 

 

회사 일을 하다 보니 자연스럽게 알게 됐다고 하십니다. 남들도 다 아는 정보였다고 하십니다. 그런데 자본시장법 제174조는 미공개 중요 정보를 이용한 투자를 엄격하게 처벌합니다. 

 

내가 그 정보를 어떻게 알게 됐는지, 정보가 공개되기 전에 투자했는지, 이익이 얼마나 됐는지가 모두 쟁점이 됩니다. 지금 어떤 혐의가 어떤 근거에서 적용됐는지를 먼저 파악해야 합니다.

법률사무소 정로는 이 사건을 맡으면 거래 내역 한 건부터 정보 취득 경위 전체를 살핍니다.

 

자본시장법의 구조를 이해하지 못하면 방어 논리 자체를 세울 수 없습니다. 모두가 유죄를 예상했던 4건의 중대 혐의 사건에서 전부 무죄를 받아낸 경험이 있습니다. 4인의 파트너 변호사가 직접 담당하고 어쏘 변호사는 없습니다. 소통이 끊기거나 방치되는 일이 없습니다. 먼저 말씀해 주십시오.

 

 

 

미공개 중요 정보 이용이 정확히 무엇입니까

 

처음 상담에서 가장 많이 받는 질문입니다. 어떤 정보가 문제인지를 먼저 이해해야 합니다.

자본시장법 제174조는 상장법인의 업무 등과 관련된 미공개 중요 정보를 그 법인의 내부자 또는 정보 수령자가 이용하는 행위를 금지합니다. 핵심은 두 가지입니다. 중요 정보인지 여부, 공개 전에 이용했는지 여부입니다.

중요 정보의 판단 기준은 이렇습니다. 합리적인 투자자라면 그 정보를 알았을 때 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 정보입니다. 실적 발표 전 실적 정보, 인수합병 협상 내용, 신제품 개발 성공 여부, 대규모 계약 체결, 임원 교체가 모두 해당됩니다.

실제로 이런 경우가 있었습니다. 회사 IR 담당자였습니다. 분기 실적 발표 전에 예상보다 좋은 실적이 나온다는 것을 알았습니다. 발표 전에 주식을 매수했습니다. 발표 후 주가가 올랐고 매도했습니다. 수익이 났습니다. 이 거래가 미공개 중요 정보 이용으로 적발됐습니다. 본인은 회사 일을 하면서 자연스럽게 알게 된 것이라고 생각했습니다. 그러나 수사기관은 달리 봤습니다.

 

내부자와 정보 수령자의 차이가 있습니까

 

있습니다. 그리고 처벌이 달라집니다.

내부자는 회사 임직원, 대주주, 회사와 계약 관계에 있는 사람입니다. 회사 업무를 통해 정보에 접근할 수 있는 사람입니다. 정보 수령자는 내부자로부터 미공개 중요 정보를 전달받은 사람입니다. 친구에게 들었거나 회식 자리에서 우연히 들었더라도 정보 수령자가 됩니다.

 

 

 

 

 

내가 이용한 것이 미공개 정보인지 어떻게 판단합니까

 

정보 공개 시점이 핵심입니다.

내가 투자한 시점과 해당 정보가 공개된 시점을 비교합니다. 공개 전에 투자했다면 미공개 정보를 이용한 것으로 볼 수 있습니다. 공개 후에 투자했다면 미공개 정보 이용이 아닙니다.

그런데 이 판단이 생각보다 복잡합니다. 정보가 언제 공개됐는지를 정확하게 특정해야 합니다. 공시, 언론 보도, 소셜 미디어 확산 중 어느 시점을 공개로 볼 것인지가 다퉈집니다. 일부 시장 참여자들에게만 알려진 상태는 공개로 보지 않습니다.

이런 경우가 있었습니다. 기업 인수합병 관련 기사가 일부 매체에 보도됐습니다. 의뢰인은 그 기사를 보고 투자했다고 주장했습니다. 그러나 수사기관은 의뢰인이 회사 내부 정보에 접근할 수 있는 위치였고 기사 보도 전에 이미 정보를 알고 있었다고 봤습니다. 

 

기사 보도 이전 거래 내역이 결정적인 증거가 됐습니다. 투자 시점이 정보 취득 시점보다 앞서 있었다는 것을 입증하는 것이 방어의 핵심입니다.

 

 

 

금감원 조사, 어떻게 임해야 합니까

 

가장 중요한 부분입니다. 금감원 조사는 행정 조사처럼 보이지만 이 단계에서 나온 진술이 검찰 수사에 그대로 활용됩니다.

수사관은 정보 취득 경위, 정보 취득 시점, 투자 결정 과정, 정보와 투자 사이의 연관성을 집중적으로 파고듭니다. 이 과정에서 투자 결정 과정을 설명하려다가 정보 이용 사실을 인정하는 방향으로 진술이 흐르는 경우가 생깁니다.

직접 경험한 일입니다. 의뢰인이 투자 결정 과정을 설명하다 보니 해당 정보를 인식하고 있었다는 맥락이 자연스럽게 나왔습니다. 독자적인 투자 판단이었다는 논리와 내부 정보 이용이라는 논리의 경계가 진술 안에서 흐릿해지는 순간이었습니다. 조사 전에 함께 준비했기 때문에 어디서 멈춰야 하는지를 알고 있었습니다.

조사 전에 반드시 결정해야 할 것들이 있습니다. 해당 정보를 어떤 경위로 알게 됐는지를 정확하게 정리해야 합니다. 투자 결정이 독자적인 분석에 기반했다는 자료를 확보해야 합니다. 거래 내역과 정보 취득 시점의 선후 관계를 분석해야 합니다. 헌법 제12조에 따른 진술 거부권을 언제 행사할지도 사전에 정해두어야 합니다.

 

이득액 산정이 왜 중요합니까

 

5억 원을 기준으로 형량이 완전히 달라지기 때문입니다.

이득액이 5억 원 이상이면 특경법이 적용됩니다. 최소 3년 이상 유기징역입니다. 집행유예가 어려워집니다. 이득액 산정 방식에 따라 이 기준을 넘는지 여부가 달라집니다.

수사기관이 이득액을 산정하는 방식을 주의해야 합니다. 실제로 실현된 이익만이 아니라 미실현 이익까지 포함하는 경우가 있습니다. 이득액 계산에 오류가 있다면 지금 바로 이의해야 합니다. 5억 원 경계에 있는 경우 금액 다툼이 형량을 완전히 바꿉니다.

 

 

 

 

 

 

 

지금 연락이 왔다면 혼자 판단하지 마십시오

 

미공개 중요 정보 이용 혐의 사건은 정보의 중요성 판단, 공개 시점 분석, 독자적 투자 판단 입증, 이득액 산정 이의, 금감원과 검찰 통합 대응까지 동시에 맞물립니다. 자본시장법의 구조를 이해하지 못한 상태에서 혼자 움직이면 방향을 잃습니다.

저희는 이 사건에서 거래 내역 한 줄부터 정보 공개 시점까지 전부 분석합니다. 얼마나 치열하게 이기길 원하는지는 서면을 보시면 느껴지실 겁니다. 

 

타 로펌과 비교해보셔도 됩니다. 4인의 파트너 변호사가 직접 담당하고 처음 상담한 변호사가 조사 당일까지 함께합니다. 금감원 연락을 받으셨다면 지금 바로 말씀해 주십시오. 시간이 많지 않습니다.