안녕하세요, 법률사무소 정로입니다. 본론에 앞서 저희를 잠깐 소개하겠습니다. 정로는 변호사가 많은 대형 로펌이 아니라, 네 명의 파트너 변호사가 모여 만든 로펌입니다. 외형보다 사건을 대하는 태도를 먼저 봅니다. 저희는 각자 규모 있는 로펌에서 충분히 경력을 쌓은 변호사들로 구성되어 있고, 일을 대하는 기준이 같아 함께합니다.
스타트업은 속도가 생명이라, 계약서를 "나중에 챙길 일"로 미루기 쉽습니다. 그러나 창업 초기의 계약 한 줄이 몇 년 뒤 지분과 경영권, 회사의 존폐를 가르는 경우를 자주 봅니다. 저희는 사업의 속도를 늦추지 않으면서, 반드시 짚어야 할 위험만 정확히 짚어 드립니다.
오늘은 "스타트업 계약서 법률자문"을 주제로, 작은 회사일수록 왜 계약서가 중요한지, 무엇을 챙겨야 하는지 정리하겠습니다.
스타트업이 반드시 챙겨야 할 계약서
스타트업이 마주하는 핵심 계약서는 정해져 있습니다. 이 중 하나라도 비어 있으면, 성장한 뒤 반드시 문제가 됩니다.
| 계약서 | 왜 중요한가 |
| 주주간계약(SHA) | 창업자 간 지분·의결권·이탈 시 처리를 정함 |
| 투자계약 | 우선권·동의권 등 투자자 권리의 범위를 정함 |
| 스톡옵션 계약 | 핵심 인력 보상과 베스팅 조건을 정함 |
| 지식재산 귀속 | 개발 결과물이 회사에 귀속되도록 명확히 함 |
| NDA·외주개발 계약 | 정보 보호와 결과물의 권리를 확보 |
계약서 한 줄이 지분과 경영권을 바꾼다
스타트업 분쟁에서 가장 뼈아픈 순간은, 초기에 무심코 넘긴 한 줄이 발목을 잡을 때입니다. 공동창업자가 일찍 떠나면서 지분을 그대로 들고 가는 경우, 외주 개발자가 핵심 결과물의 권리를 주장하는 경우, 투자계약의 동의권 조항 때문에 중요한 의사결정이 막히는 경우가 대표적입니다. 모두 계약서 한 줄로 예방할 수 있었던 문제들입니다.
특히 창업자 간 주주간계약과 지분 베스팅은 "사이가 좋을 때" 정해 두어야 합니다. 갈라설 때 정하려 하면 이미 늦습니다. 떠나는 사람이 지분을 그대로 들고 가면, 남아서 회사를 키우는 사람들의 동력이 꺾입니다.
성장 단계별로 필요한 계약
단계마다 챙겨야 할 계약이 다릅니다. 지금 어느 단계인지에 맞춰 점검해 보세요.
| 단계 | 핵심 계약 |
| 창업 초기 | 주주간계약, 지분 베스팅, 지식재산 귀속, 근로·위임 계약 |
| 제품 개발 | 외주개발 계약, NDA, 라이선스, 개인정보·이용약관 |
| 투자 유치 | 텀시트 검토, 투자계약, 신주인수계약, 주주간계약 보완 |
| 성장·확장 | 파트너십·총판 계약, 상표·특허 관리, 컴플라이언스 |
자주 터지는 분쟁 포인트
저희가 자문에서 특히 강조하는 부분은 다음과 같습니다. 첫째, 창업자 이탈 시 지분 처리(베스팅·콜옵션)를 반드시 정해 둘 것. 둘째, 모든 개발 결과물과 지식재산이 회사에 귀속되도록 못 박을 것. 셋째, 투자계약의 동의권·우선권 범위가 경영을 과도하게 묶지 않는지 살필 것. 넷째, 스톡옵션의 부여 요건과 행사 조건을 법령에 맞게 설계할 것. 이 네 가지만 제대로 정리해도 미래의 분쟁 대부분을 예방할 수 있습니다.
실제 상담에서 있었던 이야기
아래는 의뢰인 보호를 위해 각색한 사례입니다.
사례 — "공동창업자가 떠나며 지분을 그대로 가져갔습니다"
초기에 의기투합해 지분을 나눴지만, 한 명이 일찍 떠나면서 그 지분을 그대로 보유하게 된 경우였습니다. 주주간계약과 베스팅이 없었던 탓이었습니다. 저희는 이후 투자 유치와 의사결정에 미칠 영향을 정리하고, 가능한 회복 방안과 재발 방지 구조를 함께 설계했습니다. 처음 한 장의 계약서가 있었다면 피할 수 있었던 일이었습니다.
법률사무소 정로 홈페이지 전화상담 02-2088-8147
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 아직 작은 회사인데 계약서가 꼭 필요한가요?
A. 작을 때일수록 더 필요합니다. 분쟁은 회사가 커진 뒤 터지지만, 그 원인은 초기에 비워 둔 계약서에 있습니다.
Q. 표준 양식을 그대로 쓰면 안 되나요?
A. 표준 양식은 출발점일 뿐입니다. 회사의 지분 구조와 사업 모델에 맞게 조정하지 않으면, 정작 중요한 순간에 보호받지 못합니다.
Q. 창업자끼리 주주간계약을 꼭 써야 하나요?
A. 네. 이탈 시 지분 처리, 의결권, 경업금지 등을 정해 두지 않으면, 갈라설 때 회복이 매우 어렵습니다.
Q. 외주 개발 결과물은 당연히 우리 것 아닌가요?
A. 계약에 명확히 정하지 않으면 권리가 개발자에게 남을 수 있습니다. 지식재산 귀속 조항은 반드시 확인해야 합니다.
Q. 투자받을 때 계약은 어떻게 챙기나요?
A. 텀시트 단계부터 동의권·우선권의 범위를 검토해야 합니다. 한 줄의 조항이 이후 경영의 자유를 좌우합니다.
마치며
스타트업의 법률 리스크는 회사가 성장한 뒤가 아니라, 시작하는 그 순간에 설계되어야 합니다. 속도를 늦추라는 뜻이 아니라, 꼭 필요한 한 장을 빠뜨리지 말라는 뜻입니다. 정로는 사업의 흐름을 이해하고, 미래의 분쟁을 예방하는 계약 구조를 함께 만듭니다. 계약서를 미뤄 두셨다면, 지금 한 번 점검해 보시길 권합니다.
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